半岛彩票:万马股份(002276)：浙江万马股份有限公司申请

　　贵所于 2023年 8月 21日出具的《关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120136号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所《审核问询函》的要求，浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”、“公司”或“发行人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《审核问询函》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

　　4、发行人于2024年4月30日公告了《2024年一季度报告》，本回复中的报告期相应更新为2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月。

　　本次发行拟募集资金总额不超过 17亿元，拟用募集资金 10亿元投向青岛万马高端装备产业项目（一期）（以下简称项目一），2亿元投向浙江万马专用线公里电线电缆建设项目（以下简称项目二），1亿元投向浙江万马高分子材料集团有限公司年产 4万吨高压电缆超净 XLPE绝缘料项目（以下简称项目三），1.5亿元投向浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目。

　　对于项目一，产品直接材料成本中铜价格参照历史平均水平 5万元/吨取不变价，而报告期各期，根据长江有色网，铜的市场价分别为 4.89万元/吨、6.87万元/吨、6.75万元/吨和 6.87万元/吨。近三年发行人电力产品的毛利率分别为14.56%、12.15%和 11.96%，呈下降趋势，项目一的预测毛利率为 14.16%，高于报告期内电力产品毛利率平均值 12.89%。

　　项目二和项目三中，直接材料成本参考 2020年至 2022年相关产品直接材料占营业收入比例的平均值估计。对于项目二，项目全部建成并达产后，预计可形成年产 16,000公里电线电缆的生产能力，其中新增产能 8,615公里，募投项目效益测算仅包含技改后新增效益，新增产品收入及相关变动成本按照增量口径进行测算。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东海控集团在内的符合条件的不超过三十五名投资者，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的 25.01%。

　　请发行人补充说明：（1）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品的区别和联系；结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备、生产工艺等，说明实施募投项目是否存在重大不确定性；（2）结合与本次募投项目相同产品在报告期内价格波动情况、各产品直接材料成本波动情况、定价情况、同行业可比公司情况等，说明本次各募投项目采用不用方式预估直接材料成本的原因和合理性；（3）结合报告期内铜价走势和产品价格定价模式等情况，说明项目一铜价选取依据及合理性，本次募投项目一产品毛利率高于报告期内产品平均毛利率的合理性，募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（4）对于项目二，本次新增产能及新增效益的具体测算方式；结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）项目三尚未取得节能审查批复，说明获取的具体安排、进度，募投项目落实的风险，如无法取得节能审查批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（6）海控集团从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（7）结合海控集团的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；海控集团是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控制权不稳定的应对措施。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

　　一、结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品的区别和联系；结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备、生产工艺等，说明实施募投项目是否存在重大不确定性

　　（一）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品的区别和联系

　　本次募投项目均围绕公司主营业务展开，均属于现有产品的产能提升，不属于拓展新业务、新产品的情形。各募投项目中，拟生产产品在具体分类归属、上下业情况及生产工艺等方面与现有产品的区别与联系，具体说明如下： 1、项目一

　　项目一所生产产品为公司现有电力产品中的中压产品、低压产品、高压产品、控制线缆和布电线产品，上游原材料主要为铜、绝缘料、屏蔽料、护套料等，具体产品用途及下游客户情况如下：

　　公司现有电力产品种类和规格较多，各类产品之间的生产工艺存在一定差异，但本项目所涉产品的生产工艺与其对应类型的现有产品生产工艺之间没有差异，具体按产品分类的流程图如下：

　　铜杆→拉丝、退火→绞线及紧压→绕包半导电带→三层共挤绝缘挤制→去气→绕包阻水带→铝管成型焊接轧纹→防腐涂料→挤制外护套→成品检验→包装入库

　　铜杆→拉丝、退火→绞线及紧压→三层共挤绝缘挤制→金属屏蔽→成缆→挤制隔氧层→铠装→挤制外护套→成品检验→包装入库

　　铜杆→拉丝、退火→导体绞合→（绕包云母带）→绝缘挤制→（辐照交联）→成缆→护套挤制→成品检验→包装入库

　　本项目所生产产品在公司现有产品中均有生产，为现有产品产能的扩建，与现有产品在上游原材料、产品用途、客户群体类型、生产工艺等方面均不存在重大差异。从客户区域分布来看，本项目将以山东青岛为核心，重点辐射华北地区；而公司现有电力产品则以杭州临安为中心，客户主要集中于华东地区。

　　项目二拟生产产品均归类于公司电力产品中的中低压产品下的专用线缆类，主要应用于风光储、船舶、矿山、特种装备等电气装备领域，上游原材料主要为铜/镀锡铜、绝缘料、屏蔽料、护套料等，具体产品用途及下游客户情况如下：

　　本项目所涉产品的生产工艺与其对应类型的现有产品生产工艺之间没有差异，具体按额定电压及用途分类的生产工艺流程图如下：

　　③额定电压 450/750V及以下船、煤矿、风能、轨交等装备专用电缆 铜/镀锡铜→束丝（复绞）→绝缘挤制→成缆→挤制内护套→金属屏蔽→挤制外护套→成品检验→包装入库

　　本项目为技改项目，拟优化现有专用线缆产线布局，在原有厂区内新建配套厂房，旨在通过淘汰更新部分老化的机器设备，提升万马专缆的生产效率。

　　本项目完成后，万马专缆将形成 16,000公里的电气装备用电缆的产能，其中来自本次技改的新增产能为 8,615公里。本项目拟生产产品均为万马专缆的现有产品，无新开发产品，因此拟生产产品与现有产品在上游原材料、产品用途、客户群体类型、生产工艺等方面均不存在重大差异。

　　项目三所生产产品为高压电缆绝缘料，属于现有高分子材料产品中的化学交联类下属的细分品类，上游主要原材料为聚乙烯、交联剂等，上述原材料主要由中石油、中石化等大型化工企业供给，为充分竞争市场。本项目所生产产品下游主要客户为具备高压电缆生产能力的中大型电线）具体产品生产工艺流程

　　本项目为技改项目，拟在位于杭州市临安区青山湖科技城的现有厂房的基础上进行产线的改造，提升现有高压产品的产能。本项目完成后，万马高分子将新增高压电缆绝缘料产品产能 2万吨（含副产品），优化公司整体产品结构，提升公司综合盈利能力。本项目新增产能为原有产品的扩产，无新开发产品，因此拟生产产品与现有产品在上游原材料、产品用途、客户群体类型、生产工艺等方面均不存在重大差异。

　　（二）结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备、生产工艺等，说明实施募投项目是否存在重大不确定性

　　本次募投项目中，项目一、项目二和项目三拟生产产品均为现有产品，不涉及拓展新产品、新业务情形，未来项目实施拟运用的产品技术、工艺储备与现有产品保持一致，人员方面主要以现有核心管理团队及技术骨干为基础，并凭借行业知名度、长期校企合作等优势推动基层人才的引进与扩容，不存在重大不确定性；上海新材料研究院建设项目主要以高分子新材料板块的现有基础研发团队、研发成果及课题方向为基础，配备多位行业内资深专家，并拟借由上海地区的高校集中化优势持续吸引人才，保证中长期的线缆材料基础性研究的顺利开展，亦不存在重大不确定性。

　　公司作为国家重点发展的高新技术企业，精耕于电线余年，通过多年的经营积累及培养，公司积累了一支拥有丰富行业经验的管理和研发团队，形成了完善的生产组织和研究开发体系。截至2024年 3月 31日，公司员工总数为5,634人，其中技术人员 458人。

　　此外，为适应公司发展需要，公司建立了灵活的人才引进机制及人员培训制度，公司每年从全国高校招聘一批机械设计、材料加工和工艺以及计算机等专业的优秀毕业生，通过自我培养、积极推动产学研人才培训基地建设等方式，努力培养技术专才和技术管理相结合的综合型人才，提高全员素质。

　　公司储备的管理、技术人员足以满足本次募投的实施，未来随着项目的逐步建设投产，公司将根据需要，通过多种方式进一步完善人员配置，为项目实施储备充足的人力资源。本次发行募集资金投资项目预计新增人员及分类情况如下：

　　项目一涉及异地新建厂房，新增人员数量较大，为确保本项目的顺利实施，发行人已在项目筹建过程中长期派驻管理人员及技术人员进行现场支持，并通过社招及校招结合的方式逐步培养本地化经营团队。在具体招聘规划上，公司将通过校园宣讲、实习合作培养等方式与山东本地高校建立合作，搭建校招人丰富的本地管理人才及销售团队。此外，本项目建设周期较长，人员将根据投产进度逐步投入，且山东属于劳动力资源大省，具备足够的时间空间及人力市场资源以补充本项目所需的生产及辅助人员。

　　项目二、项目三为原有厂区或产线的改扩建及增产，主要为生产及辅助人员的增量配备，公司将根据项目实施进度逐步进行补充。

　　上海新材料研究院建设项目将在现有基础技术研究团队的基础上，充分借助上海的人才资源及高校集中优势扩充研发人员。截至2024年 3月 31日，发行人已为上海研究院配备了包括院长、副院长、资深工程师在内的二十余人核心研发人员，未来将根据研发进度及需求情况，逐步引进新材料领域优秀的研究人才。

　　公司成立以来专注于电线电缆的研发、生产和销售，积累了丰富的生产制造经验与生产组织经验，公司依靠多年的电线电缆生产经验、高素质的专业人员，优质的原料、独特的配方、科学的工艺流程以及先进的产品检验检测方法，可以稳定保持产品质量。同时通过坚持走自主创新路线、将技术创新作为业务升级的核心驱动力，在本次募投项目相关产品上已拥有深厚的技术沉淀。

　　线缆材料方面，多年来，万马高分子致力于电缆外层材料的研发及持续的技术升级，积累了雄厚的研发实力，涵盖化学交联、硅烷交联、屏蔽料、低烟无卤、特种 PVC和弹性体等大类几十种品种，其研发实力在国内同行业中处于较高水平。万马高分子现拥有省级研发中心，实验设备和检测设备先进齐全。

　　万马高分子自主研制的“高压电缆（110kV）超净 XLPE绝缘料”及“220kV高压电缆可交联聚乙烯绝缘料”经中国电器工业协会电线电缆分会和中国机械工业联合会鉴。